配先查证监会报告揭八类财务问题！“研发支出”成监管重点，严禁虚增无形资产

证监会最新发布的会计监管报告，以最克制的会计语言揭开了过去一年A股上市公司密集出现的八大类财务乱象。

8月14日，证监会发布《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》（下称“报告”）。“总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。”证监会称。

第一财经记者注意到，“研发支出”相关问题是报告新增专项，2024年报告仅将研发相关问题零散归入板块，未单独设立一级专项章节。

证监会抽样审阅发现，有上市公司委外研发相关支出会计处理不恰当，有上市公司未恰当计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货，还有公司未恰当确认内部研究开发项目相关支出。证监会强调，上市公司应当审慎判断是否满足资本化条件，不得虚增无形资产。

围堵收入虚增漏洞

近期，证监会组织专门力量，对上市公司2025年年度财务报告进行了抽样审阅。截至2026年4月30日，共5517家上市公司披露了2025年年度财务报告，其中214家被出具非标准审计意见，比上一年增加22家。214家公司中，被出具带强调事项段或持续经营事项段的无保留意见109家，保留意见87家，无法表示意见18家。

与此前收入确认时段不恰当、点价模式销售收入核算不恰当、销售返利处理不当以及合同履约成本处理不当的主要问题不同，此次抽样发现在收入确认方面存在四大新问题，包括未恰当采用净额法确认收入、未恰当确认和计量合同履约成本、未恰当判断商品控制权转移时点、未恰当处理可变对价。

未恰当采用净额法确认收入，主要暴露于进出口企业。证监会审阅分析发现，有的上市公司从事出口贸易及服务业务，通过商品购销方式帮助境内供应商完成出口报关退税并获取利润，对此采用总额法确认出口贸易业务收入。具体交易安排上，相关业务为供应商指定客户，公司仅负责将供应商的货物完成出口报关后交付给其指定的客户，根据境外结算价款来确定与境内供应商的结算价款，承担存货跌价、毁损的风险极小。

对此，证监会认为，公司应综合考虑合同约定及实际交易情况，审慎判断其是否能够自主决定商品价格、承担存货风险及主要责任，业务实质是否为出口报关退税代理业务。“若无确凿证据表明公司能够控制相关商品，则应作为代理人按照净额法确认收入。”证监会称。

强化金融工具监管

与上一年相比，此次报告将“金融工具相关问题”从第三位提前至第二位，成为仅次于收入的第二大类问题。

证监会在抽样审阅中发现，上市公司对金融工具的处理主要存在五个新的典型问题，包括未恰当处理持有的有限寿命主体投资份额、未恰当确认购买其他投资方所持有子公司股权的义务、未恰当对合同资产计提预期信用损失、未恰当核算应收款项及其坏账准备、未恰当计量金融资产公允价值。

何为“未恰当处理持有的有限寿命主体投资份额”？证监会列出三类典型案例。第一类，部分上市公司将其不具有控制、共同控制或重大影响的有限寿命主体投资份额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计处理不当。

第二类，有的公司投资有限寿命的合伙企业，以合伙企业清算时仅按净资产的权益份额分配、不承诺返还本金或固定金额为由，认为该投资份额具有权益工具特征，将其列报为其他权益工具投资。

第三类，有的公司投资有限寿命的封闭式基金，以计划长期持有基金、已就未来基金延期与管理人达成口头协议为由，认为该基金份额属于权益工具，将其列报为其他权益工具投资。

证监会强调，对于前述有限寿命主体投资份额，其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，作为投资方的上市公司不应将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，不能列报为其他权益工具投资。

“研发支出”成最新监管重点

随着A股“含科量”不断提升，科技类公司也暴露出不同于传统公司的财务处理问题。此次证监会在监管报告中新增“研发支出相关问题”专项，并列出三类典型“反面案例”。

一是部分上市公司委外研发相关支出会计处理不恰当。根据企业会计准则及相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出，进行相应的会计处理。研究阶段的支出在发生时应当费用化计入当期损益；开发阶段的支出在满足资本化确认条件时确认为无形资产，否则计入当期损益。

然而，审阅分析发现，有的上市公司在研发项目尚未通过技术可行性鉴定、不满足资本化确认条件的情况下，将预付开发方的款项全部计入开发支出。

还有的上市公司和受托方约定分阶段验收，上市公司在第一阶段验收完成后即将该阶段全部支出资本化，未恰当评估第二阶段研发活动技术可行性及对项目整体经济利益流入的影响，导致后续对第一阶段归集支出全额计提减值准备。

“上市公司进行委外研发时，应当对研发项目整体技术可行性、产生经济利益的方式等予以充分论证，比照自行开展研发活动恰当划分研究阶段与开发阶段，按照公司统一的研发支出资本化会计政策进行处理。”证监会强调，若委外研发项目处于研究阶段或尚未达到资本化时点的开发阶段，上市公司应当按研发进度将相关支出计入研发费用，不得虚增无形资产。

二是部分公司计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货不恰当。有的上市公司为客户研发并生产定制化产品，研发过程中形成的样机将随量产产品一同销售给客户，公司可就研发成果申请专利且研发成果可用于其他客户合同。在研发支出达到资本化时点后，公司将原材料支出资本化计入存货、其他费用类支出资本化计入无形资产，未恰当分摊相关成本费用。

证监会强调，上市公司研发过程中形成的可销售样机在满足一定条件时应当确认为存货，以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础确认相关存货成本，并将剩余符合资本化条件的研发支出计入无形资产，而不应简单根据料工费区分计入无形资产及存货成本的研发支出。

第三类典型问题是内部研究开发项目相关支出确认不恰当。有的上市公司将自行研发形成的无形资产按用途进行分类，对于主要为后续研发活动提供基础支撑的技术能力层软件（如研发底座、技术中台），将其相关开发支出予以资本化，确认为无形资产，后续摊销计入研发费用；对于业务应用层软件（如可直接对外服务的具体业务应用），后续摊销计入相关项目成本。

证监会认为，判断无形资产产生经济利益的方式是否可行，公司应当从其自身是否存在市场、是否具备有用性等方面加以论证，包括在增加收入、降低成本、节约工时、提高运营效率、减少风险损失等方面是否能够实现收益大于研发支出。

而技术能力层软件仅作为后续研发的基础支撑工具，其本身不直接产生产品、不对外提供服务，经济利益实现高度依赖后续研发项目的成功与否，其自身及支撑的后续研发项目产生经济利益的方式存在较大不确定性。

“因此，对于此类专供内部后续研发支撑的技术能力层软件，公司应当审慎判断其是否满足资本化条件。”证监会表示，除非有确凿证据证明相关产品和技术存在较为成熟的外部市场，否则通常难以有效证明其自身存在市场或具备充分的有用性，前期相关研发支出不满足资本化条件，无法确认为无形资产，应在发生时计入当期损益。

强化监管协调，统一监管口径

除收入、金融工具、研发支出外，资产减值、其他确认和计量问题（存货、停工损失、子公司转让、无偿受赠股权、搬迁、租赁）、列报和披露问题（现金流量、投资筹资、子公司相关）以及非经常性损益方面，上市公司也暴露出诸多会计处理或财务信息披露错误。

比如资产减值方面，证监会发现，有的上市公司从事两类不同的集成电路业务，相关业务均可独立产生现金流入，公司将两类测试业务相关的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等全部作为一个资产组进行减值测试。还有的上市公司在对收购标的公司形成的商誉进行减值测试时，将购买日后标的公司新增的算力业务板块纳入原系统集成业务商誉资产组，在预测资产组未来现金流量时不恰当地考虑了新增的算力业务收入。

“围绕监管工作发现的重点共性问题，强化监管协调，统一监管口径。”证监会表示，针对发现的问题，将不断完善上市公司财务信息披露监管工作机制，持续提升监管效能；持续跟进上市公司财务报告审阅发现的各类问题，依法依规做好后续监管处理；针对市场热点难点会计实务问题加强实践指导，不断增强资本市场执行企业会计准则与财务信息披露规则的一致性、有效性。

同时，证监会提出，上市公司和会计师事务所等中介机构应高度重视会计监管报告揭示的问题，认真纠正财务报告中存在的错误，及时掌握并正确执行企业会计准则和财务信息披露规则，扎实做好财务报告信息披露工作，不断提升会计信息披露质量，共同推动资本市场高质量发展。

信息来源：证监会官网，第一财经制图